张喜亮：央企公司制改制须“换瓶”“换药”并济

张喜亮：央企公司制改制须“换瓶”“换药”并济

　　日前，国务院办公厅印发《中央企业公司制改制工作实施方案》（以下简称《方案》）。《方案》指出，公司制是现代企业制度的有效组织形式，是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件。加快推动中央企业完成公司制改制，在划拨土地处置、税收优惠、工商变更登记和资质资格承继等方面给予相关政策支持。2017年年底前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记的国务院国资委监管的中央企业（不含中央金融、文化企业），全部要按照《中华人民共和国公司法》登记，改制为有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。

　　国务院国资委内部人士透露，目前101家央企中仍有69户集团公司为全民所有制企业，近5万户中央企业子企业中，仍有约3200户为全民所有制企业。中央全面深化改革领导小组明确要求，2017年底要完成国有企业的公司制改革，国企公司制改革终于走到“最后一公里”。

　　国企改革方向：建立现代企业制度

　　在改革措施上，《方案》要求国企公司改制要规范操作。一是要制定改制方案，明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排等；二是要严格审批程序；三是要确定注册资本。《方案》强调，国企公司改制需统筹推进。一是要加强党对改制工作的组织领导，确保党的领导、党的建设在改制企业中得到充分体现和切实加强；二是要建设现代企业制度；三是要完善市场化经营机制；四是要防止国有资产流失。

　　国务院国有资产监督管理委员会研究中心研究员张喜亮在接受中国经济时报记者采访时认为，《方案》是贯彻党中央、国务院关于深化国有企业改革战略部署的重要措施。习近平总书记在去年全国国有企业党建工作会议上就明确指出，建立现代企业制度是国有企业改革的方向，必须一以贯之。张喜亮表示，按照《企业法》注册的中央企业，在今年底全部实现按照《公司法》注册，实现改制成为公司，这是一项艰巨而重大的任务，为建立和完善现代企业制度和全面推动国有企业全面深化改革奠定了基础。中央企业从集团到其所属企业全面实现公司制改革，必将加速全国各地方国有企业全面公司制改革。“国有企业”这个概念从此将进入历史。

　　成为市场主体：股东资本所有权和公司法人财产权归位

　　“企业按照《公司法》注册成为公司，从理论上和法律上解决了一直困扰着国有企业改革的产权关系这个根本性的问题。股东的资本所有权与公司法人财产权各自归位，权利和责任边界依法清晰规范，进而解决了政府与公司之间的关系。政府不得干预公司决策，股东不得干预经理层经营管理，理论上讲公司将真正成为按照市场规律自主运行的法人主体，实现法人治理。”张喜亮分析说。

　　按照《企业法》注册的国有企业，“全民所有”对企业承担着无限责任，国有企业不可能摆脱管理上的行政特征，比如企业高管的行政级别待遇问题、职工的全民身份问题、政府或国资监管机构与企业运营关系问题等在体制机制上都决定了国有企业只能是“单位制”而非完全的市场主体。

　　张喜亮说，面对当今经济新型全球化的环境，上述问题往往被指责为“政府补贴”，在国内市场中，被冠以垄断、挤压、争利等标签遭受诟病，也在相当大的程度上制约了“走出去”，融入世界经济体系步伐。公司法人财产权的确立，理论上说可以激发出“企业家精神”，被不同的政治制度、不同的经济体系之全球市场所接受，更好地适应国内外市场经济环境获得发展的广阔空间。

　　转变职能：构建协调运转的公司法人治理结构体系

　　早在2015年，中共中央、国务院对外公布《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确，完善国有资产管理体制，以“管资本”为主推进国有资产监管机构职能转变，实现以“管企业”为主向以管资本为主的转变。“管企业”向“管资本”转变，这被外界视为当时国企改革的最大亮点之一。

　　张喜亮认为，从法律上讲，公司是具有财产权的市场法人主体，投资人依法只是对其所投入公司的资本具有所有权、收益权，以投资额度承担有限责任。这与“全民所有制”国有企业具有权利和义务有着质的不同，即便是“国有”独资公司，政府也不再承担无限责任。责任的收缩决定其也将改变对公司影响的权利。增资、退股、行权等都必须要按照法律和市场的规则运行。由此可见，政府和其特设的国有资产监管机构也必须要转变职能，通过在董事会中发挥其作为股东身份植入公司之中的董事作用是常态，受聘于董事会的经理层依法独立行使对公司日常经营管理权利，依法和章程设立的公司监事会对董事会、经理层依法独立行使监督的权利，职工与公司依法签订劳动合同、集体合同维护各自的权利和义务。党对公司的领导和公司党组织通过法律和公司章程对董事会中的党员、经理层中的党员和监事会中的党员以及职工中的党员发挥“把方向、管大局和保落实”的作用。

　　统筹推进：在塑造公司法人治理法治文化上下功夫

　　全民所有制国有企业改制成为公司，不仅是治理形式的改变，更重要的是运转规则的改变。张喜亮认为，实施《方案》需要花大力气在完善法人治理文化上下功夫。

　　《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》明确要求：“政府不得干预企业自主经营，股东不得干预企业日常运营，确保企业治理规范、激励约束机制到位。落实董事会对经理层成员等高级经营管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权，维护企业真正的市场主体地位。”

　　张喜亮认为，公司内部的股东会、董事会、经理层、监事会、职代会等治理主体均受《公司法》的约束和保护，其权利边界和责任依法界定，出现问题以依法解决而不再是政府行政权力协调干预。这更是个文化问题，政府、国资监管机构与公司的关系，董事会、经理层、监事会、职代会与公司及相互间的关系，包括劳动关系在内的职工与公司的关系，甚至是党组织与公司的关系等等，都必须要塑造起行权和履职依法的约束文化。此前百分之九十以上的国有企业改为公司，没有很好地发挥应有的作用，关键问题也就在于没有塑造起公司治理的法治文化。

　　国有企业公司制改革，客观上是深化国有企业改革的基础问题，在公司制的基础上，国有企业改革的其他措施才能有效地推进和得到落实。国有企业依照《公司法》注册为公司的改革，需要统筹推进、需要工商、税务、司法等各职能部门的通力配合。张喜亮说，对于国有企业来说，必须要按照顶层设计的程序规定有序展开，谨防发生抢跑乱混、国资流失、激化矛盾、化公为私等现象。

　　“国有企业公司制改革，不能仅仅是在法律上按照《公司法》注册，更重要的是建立起协调运转、民主制衡的法人治理体系，实现公司的治理体系和治理能力的现代化，非此，则改制有失败的风险。”张喜亮最后表示。